前回のブログ記事では、「トヨタイムズ」の記事を題材に、監査等委員会設置会社の仕組みについてお話しました。

トヨタがこの制度に移行する背景には、ガバナンス強化と経営スピード向上があったというお話をいたしましたね。では、自社のガバナンス体制にこうした変更があった場合、統合報告書やサステナビリティレポートではどのような点を訴求すれば良いのでしょうか。

若手のご担当者さまにも分かりやすいよう、ポイントを具体的に解説いたしますね。

IR文脈ではどう伝えるか  ～投資家・株主への説明ポイント～

監査等委員会設置会社への移行を伝える際、次のようなポイントを押さえると良いでしょう。

• ガバナンス強化のアピール：
  この移行によって取締役会の独立性・監督機能が高まった事実を強調します。例えば「取締役10名中5名を独立社外取締役とすることで、経営の透明性や公平性が従来以上に高まりました」といった具体的な数字を用いると説得力が増します。

• 迅速な意思決定による競争力向上：
  取締役会から執行部への権限移譲により、経営判断のスピードアップが可能になる点も投資家に伝えましょう。具体的には「今後は現場の経営陣が迅速に意思決定できる体制になり、市場環境の変化にも素早く対応できるようになります」と説明することが可能です。俊敏で機動的な経営は業績向上や機会損失防止にもつながるため、株主価値の向上につながるとアピールできます。

• 全員参加の取締役会による議論の質向上：
  監査等委員会設置会社では取締役全員が「決定に関与する当事者」となるため、取締役会での議論が深まりやすくなります。これも投資家へのメッセージに活用しましょう。「経営陣と独立取締役が対等な立場で活発に議論できることで、意思決定の質が高まります」という点は、長期的な企業価値の向上に寄与すると伝えられます。

サステナビリティ文脈ではどう伝えるか  ～ESGの観点での意義～

監査等委員会設置会社への移行は、ガバナンス（Governance）の強化策であり、ESGの「G」に関わる重要なトピックです。では、特にどのような点を伝えればよいのでしょうか。

• 多様性と健全な意思決定：
  社外取締役の増加は、取締役会にも多様なバックグラウンドや視点をもたらします。これはダイバーシティ経営の観点からも望ましい変化です。様々な視点が経営に反映されることで、環境・社会課題に対する感度も上がり、サステナビリティ戦略においてバランスの取れた判断が期待できます。

• ステークホルダーからの信頼向上：
  「監査等委員会設置会社へ移行＝会社として自律的な監視機能を高めた」という姿勢は、企業の誠実さ・健全性を訴求することになります。しっかりとした監督体制の下で経営が行われることは、従業員や取引先、地域社会など幅広いステークホルダーからの信頼向上につながります。

実務に活かすためのチェックリスト

最後に、IR・サステナビリティ担当者が監査等委員会設置会社への移行を実務で活かすためのチェックリストをまとめます。自社が既にこの仕組みを導入済み、または今後導入する際に参考にしてください。

• 社内理解の促進:
  まず社内の関連部署（経営企画、総務、法務など）と連携し、この制度変更の内容と目的を正しく共有しましょう。経営陣や他の社員にも、監査等委員会設置会社のメリットを噛み砕いて説明できるよう準備します。

• 投資家向け資料の更新:
  コーポレートガバナンス報告書や統合報告書、有価証券報告書の該当箇所を最新の情報にアップデートします。社外取締役の人数や比率、監査等委員会の構成などを明記し、ガバナンス強化の取り組みとして記載しましょう。必要に応じて図表を用いて、従来との違いをビジュアルに示すのも効果的です。

• Q&A準備:
  投資家や株主から質問を受けた際に的確に答えられるよう、想定問答集を用意しておきます。「なぜ今この移行を行ったのか？」「これによりどんなリスクが減るのか？」といった質問に対し、前回記事で触れた狙い（取締役会の活性化や迅速な意思決定​）も引き合いに出しつつ、自社の具体的な状況に即して回答できるようにしましょう。

• ESG評価機関への情報発信:
  CSR報告書やESG評価アンケート等で、本件に関する情報を積極的に開示します。たとえば「取締役会の改革（監査等委員会設置会社への移行）により、ガバナンス体制を強化」と明記し、その成果や今後の展望（例えば「経営の透明性向上」「意思決定プロセスの効率化」など）も記述します。

• 継続的なフォローアップ:
  制度を導入して終わりではなく、その後の運用状況を継続的にチェックしましょう。取締役会の運営にどんな変化があったか、議論は活発化したか、迅速な意思決定は実現しているか等を社内でモニタリングします。その結果得られた改善効果や課題は、また次のIR・サステナ活動にフィードバックし、さらなる情報発信や体制改善につなげていきます。

最後に

監査等委員会設置会社の本質は、「経営の意思決定と監督の融合によるガバナンス強化」と「経営スピードの向上」にあります。IR担当者さまにとっては投資家への信頼醸成の材料となり、サステナビリティ担当者さまにとってはESG経営を訴求するポイントとなるでしょう。

大切なのは、制度の目的やメリットを自社の言葉で語れるようになることです。

・・・と、ここまでは一般論を中心にお話してまいりましたが、

• 監査等委員会設置会社が増加している中、一般的な説明だけではステークホルダーの理解を得にくいのでは？
• うちの会社の場合はどんなふうに書けば？

などが気になるケースも多くあろうかと存じます。

そんな時は、当社ホームページの「お問い合わせ」からお気軽にお声かけください。
私たちコンサルタントがお話をうかがい、ご提案いたします！

それではまた、次回のブログで。

執筆担当：川上 佳子