2025年２月下旬、トヨタ自動車が「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」へ移行することを決議したとのニュースがありました​。

トヨタ自動車は25日、監査等委員会設置会社に移行すると発表した。6月に予定する定時株主総会で承認を得て正式に移行する。現行の「監査役会設置会社」制度よりも、社外人材による経営監視機能が強化される。トヨタでは認証不正など企業統治を揺るがす事例が相次いだ。ガバナンスを向上させつつ、電気自動車（EV）など変化の激しい市場環境に対応する。

（出典：日経電子版2025年2月25日『トヨタ、監査等委員会設置会社に　経営に｢社外の目｣強化』）

同社はこのガバナンス体制変更について、自社のウェブメディア「トヨタイムズ」で解説しています。

そして、

トヨタイムズの当該記事「取締役会の活性化？ 意思決定の迅速化？　トヨタが「監査等委員会設置会社」へ移行する理由は？」には、「監査等委員会設置会社とは何か？」について、かなりわかりやすく説明されているのです。

この記事、たぶん「監査等委員会設置会社って何？実はよくわかっていないんだよね…」という方々にとってはとても良い教材だと思います！おすすめです。

トヨタイムズ記事の要点：新旧制度の違いとは？

とはいえ、記事を全部読んでいる時間はないよ…という方もいらっしゃるかもですので、私が考える「読みどころ」をひとつ、引用してお伝えします↓↓

総務・人事本部の東崇徳本部長は、「監査役と取締役では立場が違う。取締役会は基本的に、取締役が議論する場で、そこを監査するのが監査役。こうした役割では、監査役は発言をちゅうちょしてしまい、取締役と同等の積極的な議論参加は難しい」と説明する。

 

取締役会を構成するメンバー全員が「決める」当事者として参加することで、多様な視点が持ち込まれ、議論がより活発になる。これが、今回の変更に込めた狙いだ。

従来の監査役会設置会社では、取締役が経営について議論し、監査役はその様子をチェックするという構図でした。ただ、このコメントが示すように、監査役はどうしても「経営を監督する立場」ゆえに発言しづらく、取締役に比べて議論への積極的な参加が難しい状況になることが多かったのです。

一方、監査等委員会設置会社では監査等委員も取締役の一員（しかも議決権あり）ですから、取締役会の構成メンバー全員が「決定に関与する当事者」として遠慮なく意見が出せるようになる…というのが、トヨタの期待であり、監査等委員会設置会社の大きな特徴なのです。

監査役会設置会社との違いを補足解説

トヨタイムズ記事を読むとわかる「監査役会設置会社との違い」を、ここでかんたんに整理しておきますね。

• 構成メンバーの違い：
  監査役会設置会社では「取締役」と「監査役」が別々に存在し、監査役が独立した監査機関を構成していました。一方、監査等委員会設置会社では、取締役の中から監査等委員を選び、そのメンバーで「監査等委員会」を構成する形になります。監査等委員は取締役会の委員会メンバーとして、取締役会での議決にも参加します。​（監査役は議決権なし、監査等委員は議決権ありという違い）

• 社外取締役の比率の違い：
  監査等委員会設置会社では監査等委員会メンバーの過半数が社外取締役である必要があります​。トヨタの場合、取締役10名中5名が社外取締役となる予定で、従来よりも経営の透明性・公平性が高まるとされています。社外取締役が増えることで、社内に偏らない客観的な視点が経営に取り入れられることが期待されています。

• 権限と意思決定プロセスの違い：
  取締役会が果たす役割にも変化が生じます。監査等委員会設置会社では、取締役会が一部の重要な業務執行の決定を経営執行陣に委譲できるようになります​。これにより取締役会は戦略や監督といった本来業務により集中でき、日々の具体的な業務の決定は機動的に現場に任せられるようになります。トヨタでは現在、役員クラスの人事（本部長やカンパニープレジデントの選任など）も取締役会で決めていますが、移行後はそうした決定を執行部門で行うことも検討していると記事中で述べられていました​。この仕組みは意思決定のスピードアップにつながる点で大きなメリットです。

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「監査等委員会設置会社」への移行とは、平たく言えば「経営をチェックする人」を経営の議論と決定の輪に加えることでガバナンス（企業統治）を強化しつつ、取締役会が細かな事項ではなく戦略的な議論に専念できるようにしてスピード感も上げる、という改革なのですね。

まとめと次回予告

今回はトヨタイムズの記事を通じて、監査等委員会設置会社の基本的な仕組みと従来の監査役会設置会社との違いについて解説しました。ポイントは、監査役が担っていた監督機能を取締役会内の委員会に組み込むことで、議論活性化と迅速な意思決定という二兎を追う制度変更だということです。

では、このようなガバナンス体制の変更があった場合、統合報告書やサステナビリティレポート等の開示では、どのような点を訴求すればよいのでしょうか？

次回は、IR担当者・サステナビリティ担当者様がこの制度変更を実務でどう活かせるか？ について具体的なポイントを見ていきたいと思います。

どうぞお楽しみに！

それではまた、次回のブログで。

執筆担当：川上 佳子