「うちは2029年組」のはずが、そうではなくなるかもしれない

「当社は時価総額5,000億円台なので、SSBJ対応は2029年3月期から」——そう考えて、昨年つくった社内の適用スケジュールをそのまま使っている企業は、一度確認し直したほうがよいかもしれません。

2025年秋以降、日本株市場は大きく上昇しています。
そしてSSBJの適用区分を決めるのは、売上高でも従業員数でもなく、時価総額です。

もちろん、今日の株価が上がったから、明日から突然SSBJ対象になるわけではありません。適用区分の判定は、「現在の時価総額」ではなく、過去5事業年度末の時価総額の平均で行われます。

とはいえ、2025年秋以降の株高はかなり大きい。
そして株価が大きく動けば、この5年平均も動きます。

「うちは何年組」と一度整理した予定が、いつの間にか変わっている可能性があるのです。

 

SSBJは「いまの時価総額」ではなく、5年平均で決まる

2026年2月に公布・施行された改正開示府令では、プライム市場上場会社について、前事業年度末から遡る5事業年度末の時価総額の平均を用いて適用区分を判定します。

時価総額は、各事業年度末の株価と発行済株式数から算定します。

たとえば3月決算会社が2027年3月期の判定を行う場合、2022年3月末から2026年3月末までの5時点が対象になります。

段階適用のロードマップは、

• 5年平均3兆円以上：2027年3月期から
• 1兆円以上3兆円未満：2028年3月期から
• 5,000億円以上1兆円未満：2029年3月期から

という順に整理されています。

なお、法的な位置づけには違いがあり、1兆円以上は改正府令で制度化済み、5,000億円以上1兆円未満は金融庁のワーキング・グループ報告で示された次段階です。

 

「5年平均だから大丈夫」とも限らない

「でも5年平均なら、一年くらい株価が上がっても影響は小さいのでは？」

そう思いたくなりますが、上昇幅が大きければ話は変わります。

たとえば、過去4事業年度末の時価総額平均が9,000億円の会社なら、5年目の期末時価総額が1.4兆円になると、5年平均は1兆円に到達します。

過去4年平均が8,000億円なら1.8兆円、7,000億円なら2.2兆円です。

5年平均という仕組みは、確かに単年の株価変動を5分の1に薄めます。

しかし、株価が2倍、3倍と動けば、5年平均でも薄めきれません。

株高によって「まだ下の区分にいる」と思っていた会社が、想定より早く上の区分へ入ることは十分にあり得ます。

 

上場5年未満の会社は、もっと要注意

さらに注意が必要なのが、上場から5事業年度を経ていない会社です。

この場合、5年分の数字がそろうまで待つのではなく、上場後に経過した事業年度末だけで平均します。金融庁は、2023年5月に上場した会社なら、2024年3月末から2026年3月末までの3時点で判定する例を示しています。つまり、「5年平均」という言葉から想像するほど、株価急騰を薄める期間がない会社もあります。

2024年12月に上場したキオクシアホールディングスを例に見てみます。
同社の時価総額は、2025年3月末の約1.29兆円から、2026年3月末には約10.41兆円まで増加しました。公表されている算定方法に機械的に当てはめると、この2時点の平均は約5.85兆円となります。

※筆者試算であり、金融庁が個社の適用区分を名指ししたものではありません。

 

興味深いのは、同じ期間に会社そのものが8倍になったわけではないことです。売上収益は約1.71兆円から約2.34兆円へ約37％増。連結従業員数は15,042人から15,218人へ約1.2％の増加でした。一方、市場が会社につける「値段」は大きく変わりました。

SSBJの判定方式は、この資本市場の変化をかなり直接的に拾う仕組みになっています。

 

2026年の株高で、「境界線」が動いている

これは一部企業だけの特殊な話でもありません。

東証プライム市場全体の時価総額は、2025年3月末の約911兆円から、2026年3月末には約1,171兆円、2026年7月末には約1,320兆円まで増加しました。一方、上場会社数は1,633社から1,551社へ減っています。会社が増えて市場全体が大きくなったというより、既存の企業につけられた時価総額が大きくなったわけです。

しかも上昇は均等ではありません。

2025年3月末から2026年3月末までに、非鉄金属の時価総額は約7.6兆円から約26.3兆円へ増加。電気機器も約34％増加しています。

こうした株価上昇の大きかった業種では、SSBJの適用区分の「境界線」に近づいた企業が増えている可能性があります。

金融庁が2025年3月末時点の時価総額をもとに示していた規模感は、3兆円以上68社、1兆円以上が累計171社、5,000億円以上が累計284社でした。しかし、これは固定された企業リストではありません。実際の適用区分は、各社の5年平均時価総額によって決まります。

 

「対象と分かってから原稿を書く」では間に合わない

そしてもう一つ重要なのが、SSBJ対応は有価証券報告書の文章を用意すれば終わるものではない、ということです。

SSBJ基準では、たとえば、

サステナビリティ関連のリスク・機会の識別
ビジネスモデルやバリューチェーンへの影響
現在および将来の財務的影響
レジリエンス
ガバナンス上の監督プロセス
全社的リスク管理への統合
GHG排出量
シナリオ分析

などが開示の対象になります。

義務化後の最初の2年間には一部情報を後から開示できる二段階開示が設けられ、Scope 3にはセーフハーバーもあります。保証についても、開示義務化の翌年度から段階的に求める方向がロードマップで示されています。

つまり、「適用対象になった」と確定してから、翌年の有報原稿をつくればよいという話ではありません。その前から、データの集め方や社内の管理プロセスまで整えていく必要があります。

 

「当社は何年組か」は、毎年見直す

SSBJの適用区分は、一度決めたら変わらない「会社の属性」ではありません。判定方式の性質上、5年平均が閾値を下回れば区分が動き得ることについても、金融庁はパブリックコメントへの回答で言及しています。つまり、「当社は2028年組」「うちは2029年組」と一度整理して終わりではありません。

特に2026年のように株価が大きく動く局面では、
昨年つくった適用スケジュールをそのまま使うのではなく、

「いま、自社の5年平均時価総額はどこにいるのか」

を一度確認しておいたほうがよさそうです。

 

株価が上がるのは、もちろん企業にとって喜ばしいことです。でも、その株高が思いがけず連れてくるものもあります。

「うちはまだ先」と思っていたら、いつの間にかSSBJ対象になっていた。そんな「うっかり」が起きないよう、株価チャートと一緒にSSBJの予定表も見直してみてはいかがでしょうか。

 

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本日もお読みいただき、ありがとうございました。

それではまた、次回のブログで。

 

執筆担当：川上 佳子