日本監査役協会は2026年7月28日、「監査役等による会計不正への対応―予兆の早期把握と予防の徹底―」を公表しました。近年の不正事例を踏まえ、経営トップの誠実性、過度な業績プレッシャー、循環取引、内部統制・ガバナンスの機能不全、会計監査人への不適切な対応などを「黄色信号」として整理しています。

監査役向けの報告書ですが、IR・サステナビリティ担当者にとっても見過ごせない内容です。

会計不正の兆候は、決算数値の異常だけに表れるとは限りません。社内で誰が誰に会えるのか、どの資料が共有されるのか、異論がどこまで届くのかという「情報経路」に表れることもあります。

会計監査人は、会いたい人に会えているか

報告書は、会計監査人への対応に関する具体的な兆候を挙げています。

外部証憑を渡さない。「現場は忙しい」として担当者への直接質問を断る。エンドユーザーへの確認や残高確認状の発送を拒む。経営会議の議事録、稟議書、内部監査報告書を提供しない――といった対応です。

三様監査の会議を定期的に開いているだけでは、十分とはいえません。

会計監査人が必要な人や情報に直接アクセスできているか。当初予定した監査手続から代替的な手続に変更している場合、その理由が会社側の不適切・不十分な対応によるものではないか。確認すべきは、連携の回数よりも、その中身です。

高い目標より、目標の決まり方を見る

報告書は、高い業績目標そのものを否定していません。注意を促しているのは、現場の実態や市場環境を十分に反映しない達成困難な予算や、経営陣が一方的に決める数値目標です。

成長戦略を掲げる企業ほど、その目標がどのような情報と議論を経て決まったのか、未達の可能性を率直に報告できるのかが重要になります。

目標設定のプロセスは、戦略の問題であると同時に、内部統制の問題でもあります。

体制図ではなく、情報が流れた実績を

ここからは、報告書の内容を開示実務に引き寄せて考えてみます。

この報告書から開示実務への示唆を一つ挙げるなら、ガバナンスの実効性は体制図だけでは伝わらないということです。

内部監査の発見事項が、経営陣だけでなく監査役等にも共有されたのか。子会社等で発生した不祥事が、親会社の執行側だけでなく監査役等にも遅滞なく報告される体制になっているか。監査役等が執行側にどのような改善を促したのか。

報告書も、監査役等が三様監査を統括する意識を持ち、会計監査人や内部監査部門との情報共有を主体的に進めるよう提言しています。

今後の開示では、連携の仕組みだけでなく、情報が実際に流れ、監督や改善につながったことまで説明できれば、ガバナンスの実効性がより伝わりやすくなります。

会計不正を防ぐ第一歩は、不正な数字を探すことだけではありません。都合の悪い情報が、経営陣や監査役等、会計監査人に届く途中で止まっていないかを確かめることです。

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本日もお読みいただき、ありがとうございました。

それではまた、次回のブログで。

執筆担当：川上 佳子