本連載ではここまで、日本政府が公表した「海外資本活用ガイドブック」をもとに、企業がいまなぜ海外資本を“防ぐべきもの”から“活かすべきもの”へと再定義しなければならないのか、そしてそのために何を備えるべきかを整理してきました。

最終回となる今回は、2024年〜25年にかけて注目を集めたセブン＆アイ・ホールディングスの買収提案案件を取り上げ、企業が実際に“海外からの提案”を受けた際にどう向き合うべきか、何を示すべきかを考えます。

（※この事例は政府のガイドブックに直接記載されたものではありませんが、ガイドブックで提示された実務視点を手がかりに、実際の企業対応を読み解いてみたいと思います）

「突然の提案」は、決して特別なことではない

カナダのクシュタール社（Alimentation Couche-Tard）からの買収提案が報じられたのは、2024年7月。当初は“敵対的買収か？”という論調が先行しましたが、両社間では秘密保持契約（NDA）を締結のうえ協議が進められました。

このとき、セブン＆アイは即座に「拒絶」することなく、社外取締役を中心とする特別委員会を立ち上げ、提案の真意と内容を丁寧に精査したのです。実際に投資銀行や法律事務所の助言も得ながら、独占禁止法リスクや評価額の妥当性などを含めて複数回の議論が行われました。

ここは、「提案＝拒絶すべきもの」とは捉えず、「自社の価値を守りながら、建設的に向き合う」姿勢を読み取ることができそうです。

「譲れないもの」を明文化し、交渉に臨む

その後セブン＆アイは、提案が当社の企業価値を過小評価していること、米国事業の規制上の懸念が整理されていないことなどを理由に「受け入れは困難」との初期見解を表明しました。

ただし、ここでも重要だったのは「頭ごなしの拒絶」ではなく、「具体的な課題を指摘したうえで、再提案の余地を残す」という交渉の余白を持たせるスタンスです。

実際、特別委員会はクシュタール社に対し、「真摯な対話の姿勢」「地域と雇用への理解」「自社戦略との整合性」など、譲れないポイントを明確に伝え、対話の継続を求めました。

このように、自社が守るべき価値観（たとえば中核事業の維持や雇用の継続）を早い段階で明文化しておくことは、交渉の主導権を握るうえできわめて有効です。

ガバナンス体制の信頼性が企業を守る

今回の対応で注目されたもう一つの要素が、社外取締役比率の高さと、特別委員会の透明なプロセス設計です。これは、ガバナンス体制が信頼に足るものであることを社外に示す意味でも重要でした。

• 社外比率の高い取締役会により、「経営陣の自己防衛ではない」という正当性が確保された
• 特別委員会による報告内容を段階的に開示し、株主への説明責任を果たした
• NDAにはスタンドスティル条項を盛り込み、敵対的提案への歯止めも設計済みだった

これらはいずれも、「いざというときに社外に向けて説得力のある説明ができるガバナンス体制」が構築されていたからこそ実現できたことです。つまり、提案の可否を分けたのは、提案の有無ではなく、それを受け止める体制の質だったとも言えそうです。

対話を拒む企業は「静かな失望」に直面しかねない

今回の件では、セブン＆アイ側の対応が比較的丁寧だったこともあり、「強硬なアクティビスト対企業」という構図には発展しませんでした。しかし、背景には日本企業への“静かな失望”が広がっているという現実があります。

たとえば、

• 提案を真摯に検討せず「門前払い」する
• 株主提案の是非を議論しないまま総会で否決する
• 対話が断続的で、建設的なやり取りが成立しない

こうした状況が続けば、海外投資家は「日本企業とは対話ができない」と判断し、静かに資本を引き上げていくか、あるいはそれ以上に“強い手段”に出る可能性すらあります。

今回、政府が海外資本との協業を「戦略的活用」と位置づけた背景には、こうした国際投資環境の現実もありそうです。

「選ばれる企業」になるために

最後に、今回のセブン＆アイの事例から私が読み取った教訓を改めてまとめます。

• 提案に即応できる意思決定体制（特別委・社外取締役）を整備しておく
• 交渉で守るべき価値の軸（譲れないもの）を事前に言語化しておく
• 提案の是非を検討するプロセスを開示・説明可能な形で設計しておく
• 海外投資家との対話を“日常の活動”として積み重ねておく

「提案が来たら検討する」のではなく、「提案が来る前から、対話の素地を築いておく」ことが、これからの上場企業に求められる資本政策の在り方なのかもしれません。

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ここまでの3回を通じて、日本企業が海外資本に対して“使われる側”ではなく“使いこなす側”へと立ち位置を変えることの重要性を見てまいりました。

次回（最終回）では、企業価値を守り・育てる選択肢としての「資本」と、どう向き合うのか——統合報告書やサステナビリティレポートをその覚悟をにじませる場にするためには、何をどのように書けばいいのか？について考えていきたいと思います。

それではまた、次回のブログで。

執筆担当：川上 佳子